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ストックオプション

ストックオプション

ストックオプションの仕組みのポイントは、 決められた期間内に、決められた価格で購入できる「権利」 ストックオプション であることです。

ストックオプション導入支援

ストックオプション導入支援
当会計事務所では、ストックオプション導入に関するコンサルティングサービスを提供させて頂いております。ストックオプションの導入は、会計税務はもちろん、資本政策、契約書作成、登記実務等の幅広い経験が要求されることから、対応可能な会計事務所は限定されます。当会計事務所は、ベンチャー企業のニーズに合わせて、ストックオプションの設計・導入実務・付与まで、ワンストップでサポートさせて頂いております。

株主総会・取締役会議事録等の必要書類作成に関するアドバイス
ストックオプションを導入するには、ストックオプション契約書・取締役会議事録・株主総会議事録・新株予約権申込書・新株予約権証券・新株予約権原簿等の様々な法律書類を用意する必要があります。 当会計事務所では、会社法等の法律に準拠し、かつ会社側のメリットを最大化にした形でのストックオプション関連の書類の作成を行っております。

ストックオプション価値評価証明書発行
未公開会社におけるストックオプションの価値評価は、恣意的に行われる場合がありますが、株式公開を目指すためには、専門家による価値評価証明書入手が必要となります。

ストックオプションについて

1.ストックオプションとは?

2.ストックオプションの仕組み

3.ストックオプションの活用法

4.ストックオプションの導入手続

(2)株主総会でストックオプションの募集事項を決めます。
ストックオプションの発行には、株主総会の特別決議(総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席者の議決権の2/3以上の賛成が必要)が求められます。しかし、公開会社(※1)の場合は、有利発行の場合を除いては取締役会の決議によります。
ただし、株主総会の特別決議によって募集事項の決定を取締役会に委任することができます。この場合は、①募集ストックオプションの内容及び数の上限、②無償発行の場合にはその旨、③無償発行でない場合には払込金額の下限を株主総会で定める必要があります。

(7)新株予約権原簿の作成、新株予約権に関する登記
新株予約権発行日から2週間以内に、本店所在地の管轄法務局に新株予約権の登記をする必要があります。
新株予約権登記の登録免許税は、9万円です。
新株予約権発行登記申請書の添付書類は、株主総会議事録、取締役会議事録、新株予約権の申込みおよび引き受けを証する書面等です。
(こちらの法務局ホームページから探せます)

(8)新株予約権に関する調書の提出
無償発行または有利発行の場合は、付与した年の翌年1月31日までに調書を税務署長に提出する必要があります。
→特定新株予約権の付与に関する調書 ストックオプション
新株予約権の行使がなされた場合には行使をした日の属する翌年の1月31日までに行使に関する調書を税務署長に提出する必要があります。
→新株予約権の行使に関する調書

5.ストックオプションと税金

(1)発行会社
税制非適格ストックオプションの場合には、 権利行使の日 に当該役務提供に係る費用を 損金算入 できます。
税制適格ストックオプションの場合には、権利行使時も譲渡時も 永久に損金算入はされません 。

(2)付与対象者
税制適格ストックオプションの場合は、株式売却時にキャピタルゲインとして課税されます。(権利行使時には課税されません。)
税制非適格の場合は、権利行使時に所得税が課税され、株式売却時にもキャピタルゲインとして課税されます。
但し、譲渡が禁止されていない場合には発行時に課税されるものと考えられます。付与対象者の税金のことを考慮したストックオプションの発行が必要となります。

6.ストックオプションに関する税金の計算

7.税制適格ストックオプションとは?

税制適格ストックオプションに必要な要件は以下の6点です。
(1)権利行使が付与決議の日から2年超10年以内であること。
(2)譲渡禁止が定められていること。
(3)付与対象者が会社又は子会社の取締役、執行役または使用人等であること。但し、大株主(未上場会社の場合は発行済株式数の1/3を超えて保有する株主、上場会社の場合は発行済株式数の1/10を超えて保有する株主)と大株主の特別利害関係者は除く。
(4)新株予約権の行使価格の年間合計額が、1,200万円以下であること。
※ 権利行使時点の時価が1,200万円という意味ではなく、権利行使価額が1,200万円以下という意味です。
(5)権利行使価額が契約締結時の時価以上であること。
※ 時価は付与契約締結日における価額のみでなく、市場価額との格差を設け、取締役等に対して経済的利益を供与するためにその決定方法を採用したものでないと認められるときは、契約締結日前一定期間の平均株価等、権利行使価額を決定するための基礎として相当と認められる価額が含まれると解釈されます。
→未公開会社株価算定について
(6)証券会社等に信託を通じて売委託または譲渡により売却すること。

8.ストックオプション発行の注意事項

(2)税制非適格ストックオプションでも権利行使時の課税を受けない場合がある
税制非適格ストックオプションでも、時価発行であれば権利行使時に課税されません。このため、課税庁を説得できる算定方法でストックオプションの時価を算定することが必要となります。ベンチャー企業の経営陣には、是非ご検討いただきたいスキームです。 当会計事務所では、ストックオプションの時価算定サービスを提供しています。

9.ストックオプションのデメリット

(1)株式公開後に会社のコア人材が辞めてしまう可能性
ストックオプションが目当ての従業員の場合、株式公開後即座にストックオプションを行使して株式売却後に会社を辞めてしまうケースもあります。お金だけの繋がりというものは、得るものを得たら関係は終わってしまいやすいものです。
ストックオプションを付与された従業員の離職を防ぐための施策として、新株予約権割当契約書にストックオプションの分割行使条項を入れることが考えられます。「平成○○年○月○日から平成○○年○月○日までは、権利を付与された株式数の○分の1について権利を行使することができる。」等の文言を挿入するというアイデアもあります。

10.ストックオプションの会計基準

1)権利確定日以前の会計処理・仕訳
ストックオプションの付与によって従業員等から取得するサービスを、付与日(割当日)から権利確定日までの間、毎期費用計上します。各会計期間における費用計上額は、付与日の公正な評価単価に、付与数から権利不確定により失効すると見積もられる数を差し引いた数を乗じた金額のうち、対象勤務期間を基礎とする方法そのほかの合理的な方法に基づき当該期間に発生したと認められる額とします。
【設例】
(借方)株式報酬費用 XXX (貸方)新株予約権 XXX (※)

2)権利確定日後の会計処理・仕訳
権利行使に対して新株発行で対応した場合は、新株予約権として計上した額のうち当該権利行使に対応する額を払込資本に振り替えます。自己株式処分で対応した場合は、自己株式の取得原価と、新株予約権の帳簿価額及び権利行使に伴う払込金額の合計額との差額が自己処分差額なので、企業会計基準第1号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」に従います。
権利行使期間が満了し権利が失効した場合は、当該失効が確定した期において、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として「新株予約権戻入益」に計上します。
【設例】
<ストックオプション権利行使 新株発行した場合>
(借方)現金預金 XXX (貸方)資本金 XXX
(借方)株式報酬費用 XXX
<権利行使期間が満了し権利が失効した場合>
(借方)新株予約権 XXX (貸方)新株予約権戻入益 XXX

3)ストックオプションに係る条件変更の会計処理・仕訳
ストックオプションの公正な評価単価を変動させる場合は、①条件変更日における公正な評価単価が付与日における公正な評価単価を上回る場合と、②条件変更日における公正な評価単価が付与日における公正な評価単価を下回る場合に別けて会計処理がなされます。
①の場合、条件変更前からの費用計上を継続することに加え、条件変更日におけるストックオプションの公正な評価単価が付与日における評価単価を上回る部分に見合うストックオプションの公正な評価額の増加額を以後追加的に費用計上します。
【設例】
(借方)株式報酬費用 XXX (貸方)新株予約権 XXX (※)
②の場合、条件変更前からの費用計上を継続します。
ストックオプション数を変動させる条件変更の場合、条件変更前からの費用計上を継続することに加え、条件変更によるストックオプション数の変動に見合うストックオプションの公正な評価額の変動額を合理的な方法に基づき、残存期間にわたって計上します。
費用の合理的な計上期間を変動させる場合は、条件変更前の残存期間に計上すると見込んでいた金額を、合理的な方法に基づき、以後、新たな残存期間にわたって費用計上します。

(4)未公開企業(非上場企業)における取扱い
未公開企業(非上場企業)の場合は、ストックオプションの公正な評価単価に代えて本源的価値の見積に基づいて会計処理を行うことができます。
本源的価値とは、測定時点で権利行使すると仮定した場合の価値で、(株価-行使価格)×オプション数量で求められます。
すなわち、未公開企業の場合、 株価以上の行使価格であれば費用計上は不要 となります。
但し、税制適格ストックオプションを活用できないケースにおいて、有償時価発行ストックオプションのスキームを用いる場合、ストックオプションの公正な評価単価を算出する必要があります。

(ストックオプション ストックオプション 5)ストックオプションの公正な評価単価及び本源的価値の算定方法
公開会社は、ストックオプションの公正な評価単価を、株式オプション価格算定モデル等の評価技法を用いて算定しますが、株式オプション価格算定モデルとは、ブラックショールズモデル式や二項モデル等が考えられています。未公開会社は、公正な評価単価に代えて本源的価値による費用計上額の算定が認められていますが、本源的価値を算定するにあたっては、未公開会社の株式には市場価格がないため、DCF法や純資産法等によって株価を算定します。
当会計事務所では、ブラックショールズモデル式等のオプション評価理論に基づき、ストックオプションの公正評価業務を行っています。
ストックオプション価値評価

【経営者必読】ストックオプション制度とは?仕組み・種類・メリット/デメリットを完全体系化!新株予約権との違いも解説!

・募集新株予約権の「内容」「数」 ストックオプション
・引換えに「金銭の払込みを要しない」とする場合には、「その旨」
・「金銭の払込みを要する」場合には、募集新株予約権の「払込金額」又は「算定方法」
・「割当日」
・募集新株予約権と引換えにする「金銭の払込みの期日」を定めるときは、その「期日」
・募集新株予約権が「新株予約権付社債に付されたもの」である場合には、会社法676条の各号に掲げる事項(総額、金額、利率、期限等)
・上記の場合において、新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての会社法118条1項、会社法777条1項、会社法787条1項、会社法808条1項の規定による買取請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め

以下の表の通り、 募集事項の決定は株主総会もしくは取締役会にて決議 をとります。

④募集事項の通知/公告(公開会社のみ)

③募集事項の決定を取締役会決議で行った場合、 割当日の2週間前までに、株主に対し募集事項を通知、もしくは公告 をしなくてはいけません(会社法240条)。

⑤割当契約の締結/申込・割当

次に、 会社と引受者の間で、今回発行する新株予約権を引き受ける割当契約を締結します 。割当契約書には、引受者が会社の発行する新株予約権を引き受ける旨や割当する新株予約権の数やその内容、1株の払込金額などが盛り込まれます。

⑥発行・新株予約権原簿の作成

会社は、 ストックオプションを発行した日以後遅滞なく、新株予約権原簿を作成 し、会社法249条に定める事項を記載し、または記録しなければいけません。

また、 上場企業の場合は、ストックオプション発行に関する適時開示 を行います。

ストックオプションの税制上・会計上の取り扱い

税務上、原則としては給与所得

原則としては給与所得と定められていますが、SOの種類によって 課税の有無やタイミング、対象、また確定申告の要不要 などが下の表のように異なっています。

税金や確定申告、また実際に手取りがどれくらいになるのか のシミュレーションを知りたいという方は、以下の記事もご覧ください。
⇒「【ストックオプションに係る税金】確定申告や計算方法・税金対策について徹底解説!」をご覧ください。

ストックオプションとは?発行前に知っておきたい仕組みやメリットを徹底解説!

ストックオプションとは?発行前に知っておきたい仕組みやメリットを徹底解説!

ストックオプションとは?仕組みやメリット、税制非適格について解説!


ストックオプションの仕組みのポイントは、 決められた期間内に、決められた価格で購入できる「権利」 であることです。

また、 ストックオプションはあくまで「権利」のため、業績悪化により株式の価値が発行当初より下がったとしても、損を被ることはありません。

新株予約権との違い

ストックオプション取得できるのはその会社の役員や従業員といった社内の人に限られる
新株予約権取得できるのはその会社の役員や従業員に限られるわけではない。一般の投資家や企業でも取得できる

ストックオプションのメリット・デメリット

ストックオプションをもらう側にとってのメリット・デメリット

【メリット①】会社への貢献が直接もらう側にとっての利益になる

【メリット②】オプションの保有に必要な自己資金がゼロまたはほとんど必要ないためリスクが低い

自社の株式を直接保有していた場合には、株価が下がった際に大きな損失を被るリスクがあります。一方で、ストックオプションの場合には、所有するために必要な資金はゼロまたはほとんど必要ないため、 仮に価値がなくなってしまったとしても大きな額での損を被る可能性がほとんどありません。

【デメリット】業績以外の要因で株価が変動し利益が減少する可能性がある

ストックオプションを渡す側にとってのメリット・デメリット

【メリット①】従業員や取締役の経営や企業価値に対する意識の向上

ストックオプションは、おのおのの頑張りが直接企業価値に影響を与え、企業価値の向上が自身の利益につながるため、従業員にとっても企業価値は大きな関心ごととなります。その結果、 経営者と従業員が同じ目標に向かって事業に取り組んでいく意識や文化を醸成していくことができるようになり、会社の求心力を高めていく ような効果が期待できます。

【メリット②】優秀な人材の確保、流出の防止ができる

【メリット③】従業員側にリスクが少ない

【デメリット①】ストックオプションの付与基準が不公平もしくは業績が向上しない状況下では、マイナス影響となる可能性がある

業績が芳しくない状況では、いくら頑張っても株価が向上せず、ストックオプション自体の価値がなくなってしまいます。また、 配る基準が不明瞭の場合、経営者や従業員間で不公平感が出てしまい優秀な社員が退職してしまう恐れ もあります。

【デメリット②】ストックオプションを付与された従業員、付与されなかった従業員で差が生じる

ストックオプションの課税制度

税制適格ストックオプション

また、 証券会社の特定口座の対象外となるため、行使した従業員が損益計算を行い確定申告する必要があります。

  • 無償で発行すること
  • 行使価額は発行時の時価以上とすること
  • 付与するのは会社(子会社も含む)の取締・執行役・使用人に限られる。監査役や法人は対象外となり、未上場会社の場合は発行済み株式総数の3分の1超(上場会社の場合は10分の1超)を保有する大口株主も対象外
  • 権利行使期間は付与決議後、2年経過した日から10年を経過する日まで
  • 権利行使限度額は年間1,200万円まで

税制非適格ストックオプション

「税制非適格ストックオプション」は、権利行使時および株式売却時に課税されます。 権利行使時は給与所得として課税、売却時は譲渡所得として課税されます。

ストック・オプションの目的

■直接株式を取得する場合と比較して、株価の値下がりリスクが小さい 経営者・従業員が、経営努力を行えば株価が上がると確信をもっているとしたらストック・オプションの付与を待つより、究極的には自身の資金で自社の株式を保有するでしょう(そうすれば絶対にキャピタルゲインを得られます)。 しかし、株式を直接もてば、経営に失敗し株価が下落した場合、損失を被る可能性があります。 ここで、新株予約権であるストック・オプションの場合、株価が上がった場合のみ、権利行使し利益を獲得する一方、株価が下落したら権利行使をしなければ損することはありません。このリスクを限定できるオプション特有の性質に起因する効果といえます。

【補足】:希薄化効果とは? ここで、希薄化効果については補足しておいきます。 希薄化効果とはまさしく、1株当たりの株主価値(株価)が薄くなる効果です。 例えば、現在 発行済株式総数1,000株で株価100円の会社の場合、株主価値全体は100円×1,000株=100,000円です。 ここで、ストック・オプションを経営者に権利行使価格1株当たり100円で600株付与したとしましょう。 そして、ストック・オプションの効果があって経営者のインセンティブは上がり業績も向上し、株価300円まで株価が上がりました。 このとき、株価が3倍になったので当然に株主価値も3倍になります。 株主価値全体=300円×1,000株=300,ストックオプション 000円 そこで、経営者がストック・オプションを行使したとしましょう。 そうすると発行済株式は既存数1,000株+権利行使分600株=1,ストックオプション 600株になります。 また、権利行使価格100円×600株の払込があるので株主価値全体は既存株主分300,000円+権利行使分60,ストックオプション 000円=360,000円になります。 ここで、一株当たりの株主価値を算出すると360,000円÷1,600株=225円になります。 ストック・オプションの権利行使より、既存株主の一株当たりの株主価値が300円→225円へ薄まっていることがわかります。 この効果のことを希薄化効果といいます。 これは、市場株価が300円のものを、ストック・オプションの保有者である経営者が100円で購入したわけですから、その分価値が薄まったことにほかなりません。 しかし、この希薄化効果を考慮しても、ストック・オプション導入により、株価は100円→225円に上昇したわけですから、株主にとっては、ストック・オプションの導入の効果はあったということになります。 希薄化効果といえば、権利行使価格が変動する新株予約権を組み込んだ社債、いわゆる転換価格修正条項付転換社債(MSCB)が問題になり、証券市場で株主を軽視したファイナスであるとして、問題となっていますので、興味のあるかたは、MSCBについて調べてみるのもいいかもしれません。

付与時の株価が1株当たり5,000円の会社が経営者に対して 『1株あたり6,000円で(=権利行使価額)、2,000株だけ、付与後3年間に限り(=権利行使期間)、自社の株式を購入することができる』 というストック・オプションを付与したとしましょう。

ストックオプションとは?株価との関係や税金について解説

ストックオプションイメージ

ストックオプションとは、株式会社の社員や役員(取締役)が、自社株をあらかじめ決められた価格で取得できる「権利」です。「SO(Stock Option)」とも表記されます。“Stock”は株、“Option”ストックオプション は選択権を意味します。
資金調達や敵対的買収防衛などを目的に発行される、株式を特定価格で取得できる「新株予約権」の社内版といえます。もともとアメリカで生まれた制度ですが、日本では1997年の商法改正にともない、利用されるようになりました。1999年に東証マザーズがスタートすると、ベンチャー企業の上場増加を背景に、導入企業が増えています。

ストックオプション導入に適している会社とは

ストックオプションと新株予約権の関係

前述のとおり新株予約権とは、企業が発行する株式を一定期間内に特定価格で取得する「権利」のことです。通常の新株と異なるのは、権利行使に対する「予約」ができる点にあります。
新株予約権は、以前は他の株式や社債と組み合わせて発行するといった制限がありましたが、2002年の商法改正以降、単独で発行されるようになりました。
ストックオプションは新株予約権の一つであり、あくまで社内向けの制度です。おもな権利行使者(付与対象者)は社員や役員(取締役)ですが、2019年に中小企業等経営強化法が改正され、一定の要件を満たせば外部協力者(企業の成長に貢献するプログラマー、エンジニア、弁護士など)にも適用されるようになりました。
出典:経済産業省 ニュースリリース(2019年8月9日)

ストックオプションの仕組み

(例)A社のストックオプション制度
【権利行使価格】500円/株(割当上限2,000株)
【権利行使期間】導入後2年~10年間
【権利行使者】役員、社員

ストックオプションの種類

有償ストックオプション

無償ストックオプション

株式報酬型ストックオプション

ストックオプションのメリット

社員のモチベーションアップ

採用面に役立つ

ストックオプション制度は、人材採用にあたってアピールポイントになります。就職・転職情報サイトの中には、企業の検索条件にストックオプションの有無を設定しているところもあります。
ストックオプションは会社の株価が上がるほど、個人の得る利益が大きくなる制度なので、能力も自信もある人材にとっては魅力的です。
高い技術力と将来性があるベンチャー企業でも、スタートアップ時は資金不足で優秀な人材を集めるのが難しいものです。新規上場を予定している場合、ストックオプションの導入が採用面に役立つケースが多く見られます。

権利付与した従業員へのリスクがない

ストックオプションのデメリット

社員の間で不公平感が生まれかねない

業績悪化による影響を受ける

社員が権利を使用した後に退職する可能性がある

M&Aにおけるストックオプションの取り扱いと注意点

譲受企業(買い手)の完全子会社になる場合

譲受企業(買い手)と合併して法人格が消滅する場合

ストックオプションに関連する税制優遇措置について

税制適格ストックオプション

ストックオプション
(例)A社のストックオプション制度
【権利行使価格】500円/株(割当上限2,000株)
【権利行使期間】導入後2年~10年間
【権利行使者】役員、社員

(例)A社の「税制適格ストックオプション」課税額算出 ※2,000株で計算
【課税対象額】(8,000円-500円)×2,000 =1,500万円(譲渡所得)
【譲渡所得税額】1,500万円 × 20% = 300万円
⇒【課税額】・・・300万円

ストックオプション
権利付与 無償で権利付与されたものであること
権利行使者 次のいずれかに該当する者
・発行会社のの取締役・執行役または使用人
・発行会社の子会社(発行会社の50%超の株式保有)の取締役、執行役または使用人
※付与決議日において大口株主および大口株主の特別関係者、配偶者を除く
・一定の要件を満たす外部協力者
所有株式数 発行済株式の3分の1を超えないこと
権利行使期間 付与決議の2年後から付与決議の10年を経過するまでの間に行われること
権利行使価格 契約締結時の時価以上であること
権利行使価格の制限 権利行使価格の合計額が年間で1,200万円を超えないこと
譲渡制限 譲渡制限(他人への譲渡禁止)が付されていること
株式の交付 権利行使による株式発行が会社法の規定に反しないで行われること
保管・管理など 権利行使による株式が保管の委託、管理などが、証券会社など金融商品取引業者との契約のもと行われること
その他 権利を行使する際に、法定調書、権利者の書面などを発行会社に提出すること

税制非適格ストックオプション

①権利行使時(自社株を購入した時)

権利行使時の「株価(時価)」と権利行使価額の差額が「給与所得」になり、所得税が課税されます。
累進課税のため、税率は住民税と合わせて最大55%にも上ります。多い時は利益の半分を税金として納める必要があります。さらに、株式の売却前に課税が先行する「キャッシュイン無き課税」となるため、納税資金の確保が求められます。
なお、権利行使者がすでに退職している場合は「退職所得」に、業務に関連する第三者の場合は「事業所得」や「雑所得」になることもあります。

②株式を売却した時

株式の売却価格が権利行使時の株価を上回っている部分が「譲渡所得」となり、所得税が課税されます。税率は住民税と合わせて約20%です。
A社の場合、時価5,000円の株を500円で購入時に、4,500円が「給与所得」となり、株価がさらに上昇し8,000円なった時に売却したら、購入時の株価との差額3,ストックオプション 000円が「譲渡所得」になって、それぞれ課税されます。
多額の課税をされると、社員や役員が得るメリットが少なくなるので、意欲がそがれてしまう恐れがあります。

ストックオプションの導入手続き

  1. 募集事項の決定と通知
  2. 総額引受方式による手続
  3. 新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記

新株予約権の募集要項の主な内容は以下のとおりです。(会社法 第238条 募集事項の決定)

  • 募集新株予約権の内容及び数
  • 無償発行か否か
  • 募集新株予約権の払込金額(募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額)またはその算定方法
  • ストックオプション
  • 募集新株予約権を割り当てる日
  • 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日

1.公開会社の場合
公開会社は取締役会の設置が義務付けられています。そのため、募集事項の決定は原則として取締役会で決められます。ただし、新株予約権が特に有利な条件となる「有利発行」の場合、株主総会の特別決議が必要です。
また、議決した内容は、原則として割当日の2週間前までに株主に通知することになっています。

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